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<a href="https://metamind.kr/member-profile/2655">H</a>
H
2023년 04월 02일 오후 9:37

[정관에 의한 주식양도의 제한]
1. 의의
회사는 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻어야만 주식의 양도가 가능하도록 할 수 있고(335조 1항 단서), 이를 등기하여야 한다(317조 2항 3의2호).
2. 상업등기의 효력
주식의 양도제한에 대하여 등기를 하였으므로 상업등기의 적극적 효력(37조)에 의해 갑회사는 선의의 B에 대해서도 위 사실을 주장할 수 있다.
3. 이사회 승인 없는 주식의 양도
양도당사자 간에는 유효하나, 양수인은 회사에 대해 주주임을 주장할 수 없고, 회사가 임의로 주주로 인정하는 것도 불허된다(상대효, 355조 2항).
4. 정관개정 결의의 효력
개정된 정관규정이 소급효를 갖는지 문제된다. 최근 판례에 의하면 정관 개정에 의하여 새로 도입된 주식양도제한 규정은 소급효를 갖지 않는다고 판시한 바 있다.

<a href="https://metamind.kr/member-profile/2655">H</a>
H
2023년 04월 02일 오후 9:34

[설립중회사의 법률관계]
1. 의의
회사의 설립등기 전 회사로서 실체가 완성된 회사를 말하며, 설립과정에서 발생한 법률관계가 성립후회사로 이전되는 관계를 설명하기 위하여 인정되는 강학상의 개념이다.
2. 권리의무의 이전
가. 동일성설
설립중회사와 성립후회사는 동일하므로 설립중회사에 귀속된 법률관계는 성립후회사에 별도의 이전행위 없이 귀속된다.
나. 법률관계 이전 요건
발기인 권한범위 내일 것, 설립중회사의 발기인 대표명의로 행할 것, 설립중회사가 존재할 것을 요한다.
3. 성립시기
학설은 정관작성시설, 발기인1주이상인수시설, 발행주식총수인수시설 등이 있으나, 판례는 정관이 작성되고 발기인이 1주 이상의 주식을 인수한 때 성립된다는 발기인1주이상인수시설이다.
4. 권한범위
학설은 최협의설, 법률상경제상 필요한 모든 행위를 할 수 있으나 개업준비행위는 제한된다는 협의설, 거래안전을 위해 개업준비행위도 포함된다는 광의설이 있다.
판례는 광의설 입장에서 발기인 대표가 행한 자동차조립계약에 대해 설립후회사가 부담해야 한다고 판시한 바 있다.

http://pf.kakao.com/_nZKMxl/chat
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